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서서로부터 제갈량의 명성을 들은 유비는 그의 집을 찾아가지만 제갈량은 먼 길을 떠나고 없다. 계속되는 허탕에 관우와 장비는 불만이 쌓이고 유비의 간절함은 더해간다. 한편, 채모는 신야의 군량을 끊고, 유표의 병은 회복될 기미가 보이지 않는데......
드디어 제갈량을 만난 유비. 유비는 천하 대업을 위해 자신을 도와 달라 청하고 유비의 간절함에 감격한 제갈량은 유비를 따르기로 한다. 자객의 습격으로 부상당한 손책은 병부를 아우 손권에게 넘기고 숨을 거둔다. 주유와 강동의 신료들은 한마음으로 손권에게 충성을 맹세하는데......
제갈량은 관우와 장비를 지휘하기 위해 유비에게 패검과 병부를 빌리고, 제갈량의 신들린 계책에 감동한 관우와 장비는 자신들의 경솔함을 사과한다. 형주 자사 유표는 결국 숨을 거두고 형주는 그의 차남인 유종 손에 떨어진다. 전쟁이 두려운 채씨 형제와 유종은 형주를 조조에게 고스란히 갖다 바치는데......
조조는 채모를 수군 대도독에 임명하고 손권과 유비를 칠 계획을 세운다. 제갈량은 신야성을 버리고 유기가 있는 강릉으로 도망치려 하지만 백성들이 유비를 따라나선다. 백성으로 인해 행군은 더디기만 하나 유비는 끝까지 백성을 포기하지 않는다. 조운은 아두를 품고 조조 대군을 돌파하고 장비는 장판파에서 계략으로 조조군을 쫓아 보낸다.
노숙은 강동을 대표해 손, 유 연합을 제안하고 제갈량은 그를 따라 강동으로 간다. 조조는 선전포고서 3천부를 장강에 띄워 강동의 백성과 관원들을 긴장시킨다. 장소를 비롯한 강동의 문신들은 투항을 권하고 제갈량은 그들을 언변으로 제압하는데......
제갈량은 명확하게 조조군의 전력을 분석해 손, 유 연합의 당위성을 설명한다. 대도독 주유는 제갈량을 시험하려 들고, 이를 눈치챈 제갈량은 대교, 소교를 이용해 주유를 자극한다. 결국 주유도 손, 유 연합에 찬성하고 손권은 군신의 마음을 모아 결전을 결심한다. 하지만 주유는 제갈량의 재능을 경계하기 시작하는데......
제갈량의 친형 제갈근은 주유의 명으로 제갈량을 회유하려다 제갈량이 선수를 치는 바람에 말도 못 붙이고 돌아간다. 주유는 제갈량을 제거하려 꾀를 쓰지만 번번이 실패하고 노숙은 가운데서 난처해한다. 주유는 조조의 전투력을 알아보기 위해 직접 정탐을 나가는데......
조조는 채모를 참수한 후에야 그것이 주유의 계략이었음을 깨닫고 채모의 아우들에게 거짓 투항으로 공을 세우라며 강동으로 보낸다.
한편, 자신의 모든 계략을 훤히 꿰고 있는 제갈량이 못마땅한 주유. 수전에 쓸 화살 10만 개를 10일 안에 구해오라는 무리한 명을 내리지만 제갈량은 오히려 사흘 안에 만들어 내겠다고 호언장담한다.
주유는 조조를 함정에 빠뜨리기 위해 황개에게 곤장 1백대를 친다. 황개는 조조에게 투항 서신을 보내고 조조는 반신반의하면서도 계략에 넘어간다.
한편, 결전이 얼마 남지 않은 때 바람에 나부끼는 깃발을 바라보던 주유는 비명을 지르며 쓰러지고, 제갈량은 동풍이 필요해서 그런 것이냐며 묻는다. 놀란 주유가 방법이 있느냐고 묻자 제갈량은 자신이 법술을 부려 3일간 동풍을 빌려오겠다고 약속한다.
드디어 적벽대전이 시작되고, 제갈량이 빌려온 바람 덕에 주유의 화공은 대성공을 거둔다. 제갈량은 장비, 조운을 보내 매복을 시키며 유독 관우만 제외시킨다. 옛정을 못 잊어 조조를 살려 줄까 봐 그런다는 제갈량의 말에, 관우는 군령장을 쓰고 화용도로 향한다.
인정에 끌려 조조를 놓아준 관우는 빈손으로 돌아오고, 유비는 관우 혼자 죽게 할 수 없다며 함께 죽겠다고 버틴다. 이 모습을 지켜보던 노숙은 제갈량과 유비의 속내를 다 알면서도 짐짓 모르는 척 훗날 공을 세워 죄를 씻게 하라며 덮어준다. 한편, 적벽에서 대패한 조조는 군을 수습해 허창으로 돌아가기로 한다.
형주를 뒤로한 채 허창으로 떠날 준비를 하는 조조. 허창의 순욱으로부터 서량의 마등과 한수가 쳐들어왔다는 보고를 받고 밤을 도와 허창으로 향한다. 순욱은 조조의 의도를 눈치채고 조조가 돌아오기 전부터 대대적인 환영행사를 준비하며 조조가 곧 돌아온다고 소문을 퍼뜨린다.
조조는 드디어 무사히 허창으로 돌아오고 조조는 당대의 기재 사마의를 발탁해 막내아들 조충의 스승으로 삼는다. 사마의의 재주와 배경을 전해들은 장자 조비는 조충이 조조의 후계자가 될 것을 눈치채고 경계하기 시작한다.
그러던 어느 날, 조충은 독쥐에 물려 쓰러진다. 의원이 손쓸 방법이 없다고 말하는 찰나, 순욱은 조조에게 다른 공자의 소행 같다는 말을 흘리고......
주유는 유기가 유비와 함께 있는 것을 보고 두 사람이 힘을 합쳐 조인이 지키고 있는 형주 남군을 공격하는 것으로 생각한다. 이것이 제갈량의 계략임을 눈치채지 못한 주유는 적벽대전 승리의 주역은 동오였다며 자신이 남군을 취하겠다고 말한다. 제갈량이 기다렸다는 듯 주유를 자극하자 화가 난 주유는 30일 안에 남군을 취하지 못하면 제갈량이 공격해도 좋다는 약속을 남기고......
조인의 매복에 당한 주유는 독화살을 맞고 쓰러진다. 계속되는 조인의 공격에 속수무책이던 주유는 거짓 죽음으로 적을 속이고 결국 조인군은 패퇴한다. 하지만 남군으로 달려가 보니 이미 그곳은 조운이 차지한 후다. 주유는 더 이상의 전투가 무의미하다는 것을 알고 손권에게 3만 대군을 보내달라고 청하지만......
천하대세를 중시하는 노숙과 손권은 유비와 싸우는 것은 무모한 짓임을 간파하고 주유를 전장에서 불러들인다. 주유 대신 형주로 건너간 노숙은 장사의 원리를 들어, 투자가 큰 동오가 형주를 차지해야 한다고 주장한다. 하지만 제갈량은 형주는 원래 유표의 영토이니 유기가 주인이 되어야 한다고 맞선다. 결국 노숙은 유기가 죽으면 형주를 돌려주겠다는 유비의 약속을 받고 돌아가는데......
사방이 적으로 둘러싸인 형주에서 살아남기 위해 유비는 영릉, 계양, 무릉, 장사 등 주변의 4군을 공략하기로 한다. 장비와 조운을 앞세운 유비는 은혜와 위엄을 적절히 병행해 사람들의 마음을 굴복시키고 영릉과 계양을 순조롭게 차지해 기반을 닦는다.
장사를 공략하게 된 관우는 명장 황충과의 대결에서 이기고도 그를 죽이지 않고 놓아준다. 이런 모습을 오해한 장사 태수는 황충을 죽이려 하고, 그의 부하들이 이에 반발해 반역을 일으킨다. 결국 장사는 유비에게 넘어가고 유비의 기반은 더욱 견고해 진다. 하지만 기쁨도 잠시 형주 자사 유기가 사망하는데......
노숙은 유기의 사망과 동시에 형주를 돌려달라고 말하고 주유는 대군을 동원해 유비를 압박한다. 결국 제갈량은 당장 머물 곳이 없으니 익주, 즉 서천을 취한 후 형주를 돌려주겠다는 문서를 써 주고 노숙을 돌려보낸다. 한편 유비의 감 부인이 세상을 뜨자 주유는 손권의 누이를 미끼로 계략을 꾸미고......
손권은 누이를 유비에게 시집보내겠다며 동오로 와서 혼례를 치르라고 한다. 아우들은 가지 말라고 말리지만 유비는 동맹을 위해 가야 한다며 고집을 부린다. 관우와 장비는 여전히 제갈량을 경계하고 이에 실망한 유비는 엄포를 놓는다. 유비를 따라간 조운은 제갈량의 계책에 따라 떠들썩하게 혼례 예물을 사들이는데......
형주 때문에 손권과 주유는 마찰을 일으키고 이를 말리던 노숙은 파직을 당한다. 유비와의 혼례 얘기를 듣게 된 태부인은 자신의 딸을 미끼로 쓴 것이냐며 노발대발하고 손권과 주유는 어쩔 줄 몰라한다. 결국 주유는 유비를 감로사로 부른 후 손권의 누이에게 몰래 보게 하는데......
유비는 노숙의 만류에도 불구하고 감로사로 손권과 태부인을 만나러 간다. 유비는 솔직한 언사로 자신의 포부를 밝히고 이에 감동한 손권의 누이는 혼인을 받아들인다. 드디어 유비는 손권의 누이와 혼례를 올리고 주유는 새로운 계략을 꾸미는데......
유비가 향락에 젖어 형주를 잊은 듯하자 조운은 참지 못하고 대들다 쫓겨난다. 형주로 돌아온 조운은 강동의 사정을 제갈량에게 전한 후 다시 강동으로 돌아간다. 유비는 형주로 돌아가기로 맘먹고 손 부인에게 사실을 말한다. 상황을 전혀 모르는 관우와 장비는 유비를 구할 마음이 없어 보이는 제갈량이 역심을 품고 있다고 오해하고......
유비는 제갈량의 지략 덕에 무사히 강동을 탈출하고 주유는 분노로 어쩔 줄 모른다. 유비가 무사히 돌아왔다는 소식이 들리자마자 제갈량은 모든 것을 내려놓고 떠난다. 사실을 안 유비는 아우들을 호되게 꾸짖고 관우, 장비는 나루터로 달려가 제갈량을 납치하듯 데려온다.
한편 주유는 형주를 되찾기 위해 네 가지 작전을 세우고......
노숙은 주유와 의논했던 대로 서천을 취한 후 형주와 맞바꾸겠다고 제안한다. 제갈량은 주유가 서천으로 가는 척 형주를 공격할 것임을 눈치채고 유비와 함께 결전을 준비한다. 결국 주유는 유비에게 대패하고 모든 걸 포기한 채 강동으로 돌아간다.
주유는 결국 목숨을 잃고 노숙을 후임 대도독으로 추대한다. 제갈량은 주유의 영전에서 직접 작성한 제문을 읽고 자신을 증오하던 동오의 장수들마저도 감동시킨다.
그때 웬 사내가 주유의 빈소에서 주정을 부리고 제갈량과 노숙은 그가 봉추임을 알아보는데......
유비의 인품에 반한 봉추 방통은 형주에 남아 제갈량과 함께 서천을 도모하기로 한다. 조조는 동작대를 지어 문무 경합을 벌이고 조식은 등극을 주청하는 글을 짓는다. 대신들이 앞다퉈 등극을 주청하자 조조는 자신의 충심을 강조하고 등극할 뜻이 없음을 분명히 밝히는데......
사마의는 조비의 식객이 되고 싶다 하지만 조조는 이를 거절하며 사마의를 내쫓는다. 조조는 서량의 마등을 전장군으로 봉하고 황궁에 들어와 천자께 감사하라고 명한다. 그리고 얼마 후 서량의 변란에서 참패한 마등이 조조에게 의탁하고 싶다는 서신을 보내는데......
조조를 치기 위해 거짓 투항한 마등은 황규와 짜고 성문을 열어 허창성을 공격하지만 사전에 정보를 입수한 조조의 손에 허무하게 죽고 만다. 황규는 조비를 배후로 지목한 후 죽고 조조는 조비를 다그치는데......
조조는 대군을 이끌고 마초를 공격하지만 마초의 용맹에 짓눌려 대패하고 만다. 허허 벌판에서 궁지에 몰린 조조는 절묘하게 얼음성을 쌓아 마초를 물리친다. 조조는 마초를 없애기 위해 마초와 한수를 이간질하고 계략에 넘어간 마초는 한수의 한 팔을 잘라버리는데......
마초는 패잔병을 끌고 한중으로 도망쳐 장로에게 몸을 의탁한다. 서량을 평정한 조조는 전쟁을 쉬고 백성과 군을 양성하기로 결심한다. 한편, 서천의 장송은 조조에게 장로를 물리쳐 달라고 요청하지만 조조는 장송을 홀대하며 쫓아 보내는데......
장송은 유비의 환대에 맘을 뺏겨 서천 상세도를 바치지만 유비는 의를 거스를 수 없다며 거절한다. 결국 장송은 유장을 설득해 유비군의 힘으로 장로를 격퇴하기로 한다. 유비군이 서천에 온다는 말에 서천의 신료들은 한마음으로 반대하고......